제 주식 500주가 100주가 됐습니다 — 회사는 1원도 잃지 않았는데요

안녕하세요. 법무법인 리브로 대표변호사·변리사 유연입니다.

숫자 문제 하나로 시작하겠습니다.

어떤 회사가 5대 1 무상감자를 했습니다. 제가 가진 500주가 100주가 됐어요. 400주가 사라진 겁니다.

그럼 그 400주는 어디로 갔을까요. 회사가 가져갔을까요? 아닙니다. 회사 금고에는 어제와 똑같은 돈이 들어 있습니다. 공장도 그대로고, 재고도 그대로고, 갚아야 할 빚도 그대로입니다. 회사는 1원도 얻지 않았고 1원도 잃지 않았습니다.

그런데 제 주식은 5분의 1이 됐습니다.

이상하지 않으신가요. 아무도 가져가지 않았는데 사라졌습니다. 오늘은 이 마술의 정체를 풀어보려고 합니다. 그리고 이 구조를 이해하면, 감자 공시를 봤을 때 무엇을 먼저 확인해야 하는지가 보입니다.

※ 본 글은 회사법상 자본금 감소와 증자의 구조를 이해하기 위한 일반적 정보·교육 목적의 칼럼(2026년 8월 기준)이며, 특정 종목이나 기업에 대한 평가·투자권유, 개별 법률자문이 아닙니다. 본문의 숫자는 구조를 설명하기 위한 가상의 예시이고, 실제 절차와 결과는 회사의 사정과 관련 규정에 따라 달라집니다.

PART 1. 마술의 정체 — 돈은 움직이지 않았습니다

먼저 회사의 장부를 아주 단순하게 그려보겠습니다. 왼쪽에 회사가 가진 것, 오른쪽에 그것을 누가 대줬는지가 적힙니다.

오른쪽은 다시 둘로 나뉩니다. 남에게 빌린 돈이 부채이고, 주주가 댄 돈과 그동안 벌어 쌓은 것이 자본입니다.

그리고 자본 안에도 칸이 여럿입니다. 주주가 처음 낸 돈이 들어가는 자본금 칸이 있고, 그동안 번 것이 쌓이는 칸이 있고, 까먹은 것이 적히는 칸이 있습니다. 마지막 칸에 적힌 것이 결손입니다.

이제 무상감자가 무엇인지 말씀드리겠습니다.

자본금 칸의 숫자를 줄여서, 그 줄인 만큼으로 결손 칸의 마이너스를 지우는 것입니다. 자본 안에서 칸 사이에 숫자를 옮기는 것이죠.

그래서 이런 결과가 나옵니다.

· 회사의 자산 총액 — 변화 없음

· 회사의 부채 총액 — 변화 없음

· 자본 총액 — 변화 없음

· 자본금 — 줄어듦

· 결손 — 지워짐

세탁소 옷걸이로 비유해 보겠습니다. 옷장에 옷이 열 벌 있는데, 옷걸이는 오십 개가 걸려 있습니다. 옷걸이를 마흔 개 빼서 열 개만 남겼어요. 옷은 여전히 열 벌입니다. 하나도 안 없어졌습니다. 다만 이제 옷걸이 하나당 옷 한 벌이 걸려 있게 됐습니다.

주식이 옷걸이입니다. 개수가 줄었을 뿐, 옷장 안의 옷은 그대로예요.

그럼 왜 주주는 손해를 볼까요.

PART 2. ★ 감자는 사고가 아니라 진단서입니다

여기가 오늘의 핵심입니다.

옷걸이 비유를 이어가겠습니다. 옷걸이가 오십 개일 때, 사람들은 옷장 안에 옷이 오십 벌쯤 있다고 생각하며 값을 매기고 있었습니다. 그런데 실제로는 열 벌뿐이었어요. 언제부터요? 감자를 한 날부터가 아닙니다. 그 전부터입니다.

그래서 저는 감자를 사고라기보다 진단서에 가깝다고 봅니다. 진단서를 받아서 병이 생긴 게 아니잖아요. 병은 이미 있었고, 그날 이름이 붙은 것뿐입니다.

다만 진단서에는 힘이 있습니다. 그때부터 모두가 그 사실을 알게 되니까요. 그래서 감자 발표 이후에 주가가 크게 움직이는 것은 새로운 손실이 생겨서라기보다, 시장이 그동안 붙들고 있던 기대가 정리되는 과정에 가깝습니다.

그럼 회사는 왜 굳이 이걸 할까요. 어차피 실체가 안 변하는데요.

이유가 몇 가지 있습니다.

첫째, 결손이 쌓여 있으면 배당을 할 수 없습니다. 배당은 법이 정한 배당가능이익의 범위 안에서만 가능한데, 마이너스가 쌓여 있으면 그 한도가 안 나옵니다.

둘째, 그리고 이게 실무에서 훨씬 중요한데, 결손을 안고 있는 회사에는 새 돈이 들어오기 어렵습니다.

새로 투자하려는 사람 입장에서 생각해 보시면 됩니다. 내가 넣은 돈이 회사의 미래에 쓰이는 게 아니라 과거의 구멍을 메우는 데 먼저 쓰인다면, 넣고 싶을까요. 게다가 기존 주주들의 지분은 그대로 남아 있는 채로요.

이 순서를 알면 공시를 읽는 눈이 완전히 달라집니다. 감자 소식만 따로 보면 그냥 나쁜 소식이지만, 그 뒤에 증자가 예정돼 있다면 그건 구조조정의 첫 단계일 수 있습니다. 그리고 그때 물어야 할 질문은 감자 비율이 아니라 이것입니다. 새 돈은 정말 들어오는가, 누가 넣는가, 얼마에 넣는가.

PART 3. ★ 절차를 보면 법이 누구를 지키려는지가 보입니다

이제 법률가로서 가장 하고 싶은 이야기입니다. 그리고 이 대목이 오늘 글에서 가장 덜 알려진 부분일 겁니다.

자본금을 줄이는 일은 아무나 마음대로 할 수 없습니다. 「상법」이 절차를 정해두고 있습니다.

원칙은 주주총회 특별결의입니다. 자본금은 주주가 낸 돈이 적힌 칸이니, 그걸 건드리려면 주주들의 무거운 동의를 받으라는 것이죠.

그리고 원칙적으로 채권자 보호절차가 따라붙습니다. 이의가 있으면 말하라고 알리고, 이의를 낸 채권자에게는 갚아주거나 담보를 제공해야 합니다.

그런데 여기에 예외가 있습니다. 그리고 이 예외가 오늘 이야기의 핵심을 정확히 찔러줍니다.

결손을 메우기 위해 자본금을 줄이는 경우에는 주주총회 보통결의로 할 수 있고, 채권자 보호절차도 요구되지 않습니다.

왜 그럴까요. 앞의 이야기를 이해하셨다면 답이 바로 나옵니다.

채권자가 걱정하는 것은 회사 재산이 줄어드는 것입니다. 유상감자, 그러니까 주주에게 돈을 돌려주면서 자본금을 줄이는 경우라면 회사 재산이 실제로 빠져나가니 채권자에게 물어봐야 합니다. 그런데 무상감자는 장부 안에서 칸만 옮기는 일이라 재산이 그대로예요. 그러니 물어볼 이유가 없습니다.

앞서 「다 바꾸라」 편에서 회사를 바꾸려면 지나야 하는 세 관문이 있다고 말씀드렸습니다. 주주총회 특별결의, 채권자 보호절차, 주식매수청구권. 그리고 사모펀드 편에서는 차입매수의 형사책임이 그 절차를 지났는지에 따라 갈린다고 했고요.

무상감자는 그 세 관문 중 채권자 쪽 문이 열려 있는 구조입니다. 채권자는 아무것도 잃지 않으니까요.

그럼 다치는 쪽은 누구입니까. 주주뿐입니다. 그래서 이 절차는 주주가 스스로 결정하는 구조로 되어 있습니다. 다만 현실에서는 소액주주들이 그 결의에 실질적으로 영향을 미치기 어려운 경우가 많고, 그래서 통보처럼 느껴집니다.

한 가지 덧붙이면, 상장회사의 경우 감자를 진행하는 동안 매매가 정지되는 기간이 생깁니다. 그 기간에는 팔고 싶어도 팔 수 없습니다. 그래서 감자 공시가 나온 뒤에 판단할 시간이 넉넉하지 않은 경우가 많습니다.

PART 4. ★ 그다음에 오는 것 — 증자, 그리고 진짜 희석

감자 이야기를 했으니 짝이 되는 이야기를 해야 합니다.

증자는 새 주식을 발행해 돈을 받는 일입니다. 그리고 누구에게 발행하느냐에 따라 성격이 완전히 달라집니다.

· 기존 주주에게 지분 비율대로 — 이 경우 내가 참여하면 비율이 유지됩니다. 참여하지 않으면 줄어들고요.

· 특정한 제3자에게 — 여기서 기존 주주의 비율이 실제로 묽어집니다.

우리 「상법」은 원칙적으로 기존 주주에게 새 주식을 인수할 권리를 인정합니다. 그리고 제3자에게 발행하려면 정관에 근거가 있어야 하고, 신기술 도입이나 재무구조 개선 같은 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우여야 합니다.

앞서 페이스북 창업자 분쟁 편에서 지분은 빼앗긴 게 아니라 묽어진 것이라고 말씀드렸죠. 그 희석이 상장회사에서 벌어지는 방식이 이것입니다.

그래서 감자와 증자를 한 세트로 보면 이런 그림이 나옵니다.

1단계 — 무상감자로 결손을 지웁니다. 기존 주주의 주식 수가 줄어듭니다.

2단계 — 새 투자자에게 주식을 발행합니다. 기존 주주의 비율이 다시 줄어듭니다.

즉 기존 주주는 두 번 줄어듭니다. 그리고 이 두 번째가 사실 더 실질적입니다. 첫 번째는 이미 난 손실을 확정하는 것이지만, 두 번째는 앞으로 회사가 잘됐을 때 받을 몫이 줄어드는 것이니까요.

그래서 공시를 볼 때 제가 권해드리는 순서는 이렇습니다. 감자 비율보다 그다음에 오는 증자의 조건을 보십시오. 누가, 얼마에, 얼마나 가져가는가. 회사의 미래를 나눠 갖는 비율이 거기서 정해집니다.

여기서 균형을 잡겠습니다. 감자와 증자가 언제나 나쁜 신호인 것은 아닙니다. 회사를 살리려면 반드시 거쳐야 하는 절차인 경우도 많고, 이 과정을 통해 실제로 회생한 기업들도 있습니다. 중요한 건 이게 일어났다는 사실이 아니라, 그 뒤에 진짜 돈과 진짜 계획이 따라오는가입니다.

PART 5. 그래서 무엇을 확인해야 하나

공시를 보셨다면 순서대로 확인하십시오.

① 유상인가 무상인가

주주에게 돈이 돌아오는 유상감자인지, 장부만 정리하는 무상감자인지. 성격이 완전히 다릅니다. 절차와 결의 요건도 다르고요.

② 감자의 목적이 무엇이라고 적혀 있는가

결손 보전인지, 다른 목적인지. 결손 보전이라면 그 결손이 얼마나 쌓여 있었는지를 보십시오. 그 숫자가 회사의 실제 상태를 말해줍니다. 감자 비율보다 이쪽이 정보량이 큽니다.

③ 뒤에 증자가 붙어 있는가

이게 가장 중요합니다. 붙어 있다면 누가 얼마에 들어오는지, 그 돈이 실제로 납입되는지, 납입 시점이 언제인지. 계획만 있고 돈이 안 들어오는 경우가 실무에서 드물지 않습니다.

④ 단주는 어떻게 처리되는가

5대 1 감자에서 제가 502주를 갖고 있었다면 100주와 나머지 2주가 남습니다. 이 자투리를 단주라고 하고, 대개 현금으로 정산됩니다. 정산 기준이 어떻게 되는지 확인해 두시면 됩니다.

⑤ 매매가 정지되는 기간은 언제부터인가

판단할 시간이 얼마나 남았는지를 아는 문제입니다.

그리고 회사를 운영하시는 분이라면

· 결손이 쌓이면 배당도 못 하고 새 자금도 못 받습니다. 정리해야 할 시점이 오면 미루지 마십시오. 미룰수록 감자 비율만 커집니다.

· 절차를 정확히 밟으십시오. 결의 요건과 통지, 공고, 그리고 필요한 경우 채권자 보호절차까지. 앞서 여러 편에서 말씀드린 그대로입니다. 같은 결과에 도달하더라도 어느 길로 갔는지가 나중에 책임을 가릅니다.

· 그리고 주주에게 설명하십시오. 법적 의무의 문제가 아니라 신뢰의 문제입니다. 감자는 진단서인데, 진단서를 아무 설명 없이 우편으로만 받으면 누구라도 화가 납니다.

저장해 두세요 — 감자 공시를 봤다면

1. 무상감자는 돈이 나가는 일이 아니다 — 회사의 자산도 부채도 그대로다. 장부의 칸만 옮긴다.

2. 감자는 손실의 원인이 아니라 확인이다 — 사고가 아니라 진단서다. 손실은 이미 나 있었다.

3. 결손 보전 목적이면 채권자 보호절차가 요구되지 않는다 — 채권자는 다칠 게 없기 때문이다. 절차를 보면 누가 다치는지가 보인다.

4. 감자보다 그 뒤의 증자를 보라 — 누가 얼마에 들어오는지가 미래의 몫을 정한다.

5. 진짜 질문은 비율이 아니라 새 돈이다 — 정리만 하고 돈이 안 들어오면 같은 일이 반복된다.

마치며 — 사라진 것과 드러난 것

정리하겠습니다. 서두의 질문으로 돌아가겠습니다. 400주는 어디로 갔을까요.

어디로도 가지 않았습니다. 애초에 그만큼의 값어치가 없었던 겁니다. 다만 우리가 그걸 몰랐거나, 알면서도 아직 인정하지 않고 있었을 뿐이죠.

그래서 감자를 이해하는 일은 회계를 이해하는 일이면서 동시에 좀 서늘한 경험이기도 합니다. 장부라는 게 결국 무엇인지를 보여주니까요. 장부는 현실을 만드는 게 아니라 현실을 적는 도구입니다. 그런데 우리는 종종 적힌 숫자를 현실이라고 믿습니다.

제가 이 주제를 좋아하는 이유가 여기 있습니다. 이 시리즈에서 반복해 온 명제가 여기서도 그대로거든요. 법은 외형이 아니라 실질을 봅니다. 자본금이 얼마라고 적혀 있느냐가 아니라, 실제로 무엇이 남아 있느냐를 봅니다. 그리고 그 둘이 어긋나 있을 때 어긋난 만큼을 지워 맞추는 절차가 감자입니다.

주주 입장에서 이건 분명히 아픈 일입니다. 그런데 아픈 이유가 감자 때문이 아니라는 것, 그리고 진짜로 물어야 할 질문은 그다음에 무엇이 오느냐라는 것. 오늘 이 두 가지만 가져가셔도 다음번 공시는 다르게 읽히실 겁니다.

진단서를 받으면 화가 납니다. 다만 화를 낼 대상은 진단서가 아니라 병이고, 물어야 할 것은 치료 계획입니다.

작성 : 법무법인 리브로 대표변호사 · 변리사 유연

※ 본 글은 회사법상 자본금 감소와 신주 발행의 구조를 이해하기 위한 일반적 정보·교육 목적의 칼럼(2026년 8월 기준)이며, 특정 종목·기업에 대한 평가나 사실 단정, 투자권유, 개별 법률자문이 아닙니다. 본문의 숫자는 구조 설명을 위한 가상의 예시이며 실제 사례와 무관합니다. 결의 요건과 채권자 보호절차, 매매거래 정지 등 구체적 절차는 감자의 유형과 회사의 사정, 관련 규정에 따라 달라지고 관련 법령은 개정될 수 있으므로, 구체적 사안은 반드시 개별 검토를 받으시기 바랍니다.

(지분이라는 착각 3부작 : ① 감자와 증자 · ② 5대 5 동업 · ③ 스톡옵션)

(함께 보기 : 「'다 바꾸라'고 했지만, 변호사는 '다는 못 바꿉니다'」 · 「회사는 그대로인데 두 배를 법니다 — 사모펀드의 산수」 · 「지분은 빼앗긴 게 아니라 묽어진 겁니다 — 페이스북 창업자 분쟁」 · 「밸류업 vs 시세조종 — 형식과 실질」)