회사를 쪼갰는데 왜 내 주식은 그대로입니까 — 인적분할과 물적분할, 그리고 아무도 안 보는 항목

안녕하세요. 법무법인 리브로 대표변호사·변리사 유연입니다.

회사를 쪼갠다는 말을 처음 들으면 사과를 반으로 자르는 그림이 떠오릅니다. 반쪽씩 나눠 가지면 되는 거 아닌가 싶죠. 저도 처음엔 그렇게 생각했습니다.

그런데 회사 분할에는 두 가지 방식이 있고, 하나는 정말로 사과를 잘라 나눠주는 방식이고 다른 하나는 사과를 자른 다음 그 반쪽을 원래 사과가 들고 있는 방식입니다. 두 번째 문장이 이상하게 들리신다면 정확히 이해하신 겁니다. 물적분할이 그렇게 생겼습니다.

오늘은 인적분할과 물적분할, 그리고 쪼개기 상장이라는 말이 왜 나왔는지에 관한 이야기입니다. 마지막에는 제가 하는 일 쪽에서 이 사안을 볼 때 가장 먼저 확인하는 항목을 하나 말씀드리겠습니다.

※ 본 글은 관련 법령과 기업법 실무를 이해하기 위한 일반적 정보·교육 목적의 칼럼(2026년 8월 기준)이며, 개별 사안에 대한 법률자문이나 투자 권유·투자 판단의 근거가 아닙니다. 언급되는 사례는 공개된 공시·보도에 기초한 것으로, 특정 회사의 결정을 위법하다고 평가하려는 글이 아닙니다.

PART 1. ★ 두 가지 분할, 손에 쥐어지는 것이 다릅니다

동네 가게 하나가 커피와 빵을 함께 팔고 있다고 해보죠. 이제 이걸 커피 가게와 빵 가게로 나누려고 합니다. 손님이 아니라 이 가게의 주인들, 그러니까 주주 열 명 입장에서 두 방식을 보겠습니다.

인적분할

빵 가게를 새로 만들면서 그 지분증서를 주주 열 명에게 원래 지분 비율대로 직접 나눠줍니다. 분할이 끝나면 주주는 커피 가게 주식과 빵 가게 주식을 둘 다 손에 들게 됩니다. 회사는 둘이 되었고, 두 회사 모두 나의 것입니다.

물적분할

빵 가게를 새로 만들되, 그 지분 전부를 커피 가게가 갖습니다. 주주는 여전히 커피 가게 주식만 들고 있고, 그 커피 가게가 빵 가게의 100퍼센트 주주가 되는 구조입니다(「상법」 제530조의12).

그럼 왜 화가 나느냐. 지금부터가 그 이야기입니다.

PART 2. 물적분할이 필요한 이유도 분명히 있습니다

균형부터 잡겠습니다. 물적분할은 「상법」이 정해 둔 적법한 방식이고, 실제로 필요한 자리가 있습니다.

· 사업부에 맞는 자금을 따로 조달할 수 있습니다 — 성격이 전혀 다른 사업이 한 회사 안에 있으면, 한쪽에 필요한 대규모 투자를 받기 위해 회사 전체의 지분 구조를 흔들어야 합니다. 자회사로 떼어내면 그 사업에 필요한 자금을 그 회사 단위로 받을 수 있습니다.

· 책임과 위험이 분리됩니다 — 한 사업에서 생긴 사고가 회사 전체를 흔드는 구조를 끊을 수 있습니다.

· 의사결정이 빨라집니다 — 사업부가 아니라 독립한 회사가 되면 예산과 인사가 그 안에서 돕니다.

그래서 "물적분할 = 나쁜 것"이라는 도식은 정확하지 않습니다. 실제로 논란의 초점은 분할 자체가 아니라 그다음에 있었습니다.

PART 3. ★ 쪼개기 상장 — 문제는 분할이 아니라 그다음이었습니다

물적분할을 해서 자회사를 만든 뒤, 그 자회사를 따로 상장하는 경우를 두고 쪼개기 상장, 또는 중복상장이라는 말이 쓰입니다.

주주 입장에서 무슨 일이 벌어지는지 보겠습니다.

원래 나는 커피와 빵을 함께 파는 회사의 주주였습니다. 그중 빵 사업이 앞으로 크게 클 것이라 보고 그 회사를 산 사람도 있을 겁니다. 그런데 빵 사업이 자회사로 내려가고, 그 자회사가 따로 상장되어 새 투자자를 받습니다.

내가 들고 있는 것은 여전히 모회사 주식입니다. 모회사는 자회사 지분을 갖고 있으니 빵 사업의 가치가 사라진 것은 아닙니다. 다만 이제 나는 그 사업을 직접 들고 있는 것이 아니라, 그 사업을 들고 있는 회사를 들고 있는 사람이 됩니다. 한 다리 건너가 된 것이죠.

시장에서는 이 한 다리를 대체로 할인해 평가해 왔습니다. 자회사 지분의 가치가 모회사 주가에 온전히 반영되지 않는다는 이야기이고, 지주회사 할인이라는 말이 그래서 나옵니다.

여기에 하나가 더 붙습니다. 자회사가 상장하면서 새 주식을 발행하면 모회사의 지분율이 낮아집니다. 자회사가 성장해서 얻는 과실을 모회사 주주가 받는 비율도 그만큼 줄어들고요.

이 문제가 국내에서 크게 논의된 계기로 흔히 거론되는 것이 LG화학의 전지 사업 물적분할과 그 자회사인 LG에너지솔루션의 상장(2022년 1월)입니다. 공개된 공시와 보도로 확인되는 사실관계 자체가 그러하고, 이 사안은 이후 제도 논의의 출발점이 되었습니다. 이 회사들의 결정이 위법했다는 의미로 드리는 말씀이 아닙니다. 당시 법제 아래에서 가능한 선택이었고, 그래서 오히려 제도 쪽에서 답을 찾는 방향으로 논의가 흘렀습니다.

PART 4. 제도는 어떻게 바뀌었나

기업법 이야기로 들어가겠습니다. 2026년 8월 기준으로 정리하면 이렇습니다.

① 반대주주의 주식매수청구권

가장 큰 변화입니다. 상장회사가 물적분할을 하는 경우, 이에 반대하는 주주가 회사에 자기 주식을 사달라고 청구할 수 있도록 제도가 정비되어 2023년부터 시행되었습니다.

이 권리의 의미는 단순합니다. 반대해도 결의가 통과되면 막을 수 없지만, 최소한 이 회사에서 나갈 수 있는 문을 하나 열어준 것입니다. 원래 물적분할은 주주가 직접 받는 것이 없는 구조라 이런 통로가 없었습니다.

다만 조건이 있습니다. 반대 의사를 미리 밝히는 절차가 있고, 매수 가격을 두고 다툼이 생기면 별도의 절차로 정해집니다. 권리가 있다는 것과 실제로 행사할 수 있다는 것 사이에 절차가 하나 놓여 있다는 뜻입니다.

② 자회사 상장 심사

물적분할한 자회사를 상장하려 할 때, 모회사 주주를 보호하기 위해 어떤 노력을 했는지를 상장 심사 단계에서 살피는 방향으로 실무가 정리되었습니다. 배당이나 자기주식 취득처럼 모회사 주주에게 돌아가는 조치를 함께 제시하는 사례가 나온 것도 이 흐름 안에 있습니다.

③ 이사는 누구를 위해 판단해야 하는가

더 근본적인 질문입니다. 이사가 회사를 위해 판단해야 한다는 데는 다툼이 없는데, 그 회사의 이익과 주주의 이익이 갈릴 때 어떻게 볼 것인가를 두고 상법 개정 논의가 이어져 왔습니다. 이 논의의 경과와 최종적인 내용은 시점에 따라 달라질 수 있으므로, 실제 사안에서는 그 시점의 현행 법령을 확인하시는 것이 정확합니다.

정리하면 이렇습니다. 분할 자체를 막는 방향이 아니라, 반대하는 주주에게 나갈 문을 만들고, 상장 단계에서 한 번 더 확인하는 방향으로 갔습니다.

PART 5. ★ 아무도 안 보는 항목 — 특허와 상표는 어디로 갑니까

여기서부터는 제 일의 영역입니다. 분할 공시가 뜨면 시장은 지분 구조를 보지만, 저는 분할계획서의 승계 목록을 봅니다.

회사를 나눈다는 것은 자산과 계약과 인력을 나눈다는 뜻입니다. 그런데 눈에 보이는 자산은 목록이 잘 만들어지는 반면, 지식재산은 매번 가장 늦게 정리됩니다. 실제로 확인이 필요한 지점은 이렇습니다.

① 승계 목록에 실제로 들어가 있는가

분할계획서에는 어느 자산이 어느 회사로 가는지가 적힙니다. 여기에 특허 번호와 상표 번호가 개별적으로 특정되어 있어야 나중에 다툼이 없습니다. "관련 지식재산 일체"라고만 적힌 목록은 실무에서 반드시 해석 문제를 만듭니다. 어느 특허가 어느 사업과 관련되는지는 보는 사람에 따라 달라지니까요.

② 등록 정리가 끝났는가

승계의 성질에 관한 논의와 별개로, 실무에서는 특허원부와 상표원부의 명의가 실제로 정리되었는지가 곧바로 문제가 됩니다. 명의가 옛 회사로 남아 있으면 나중에 권리를 행사하거나, 팔거나, 담보로 넣는 단계에서 절차가 막힙니다. 분할은 끝났는데 원부는 몇 년째 그대로인 경우가 드물지 않습니다.

③ 한 덩어리로 못 나누는 것들

여기가 가장 까다롭습니다. 하나의 특허가 두 사업에 함께 쓰이는 경우가 있습니다. 기반 기술일수록 그렇습니다. 이때 선택지는 셋입니다. 한쪽에 주고 다른 쪽에 실시권을 설정하거나, 공동으로 보유하거나, 지주 쪽에 두고 양쪽에 라이선스를 주거나.

④ 상표와 사업이 어긋나는 경우

브랜드는 모회사에 남고 사업은 자회사로 가는 구성이 자주 나옵니다. 그러면 자회사는 자기 이름으로 장사하면서 그 이름을 빌려 쓰는 상태가 됩니다. 사용 조건과 기간, 그리고 관계가 달라졌을 때 어떻게 되는지가 계약에 적혀 있어야 합니다.

호텔 편에서 건물과 간판과 운영이 서로 다른 자산이라고 말씀드렸는데, 회사 분할에서도 같은 일이 벌어집니다. 사업은 옮겨 갔는데 이름은 안 옮겨 간 상태 말입니다.

⑤ 라이선스 계약의 이전

밖에서 받아 쓰던 기술은 계약으로 받아 쓰는 것입니다. 그런데 라이선스 계약에는 상대의 동의 없이 지위를 넘기지 못하도록 하는 조항이나, 지배구조가 바뀌면 계약이 흔들리도록 하는 조항이 붙어 있는 경우가 있습니다. 분할로 계약 당사자가 바뀌면 이 조항들이 깨어납니다. 사업은 자회사로 갔는데 그 사업에 필수적인 라이선스는 따라가지 못하는 상황이 실제로 생깁니다.

⑥ 직무발명 규정

연구 인력이 자회사로 이동하면, 그 사람들이 앞으로 만들 발명을 누가 승계하는지가 새 회사의 규정으로 정리되어야 합니다. 옮겨간 회사에 규정이 없으면 그 공백은 몇 년 뒤에 드러납니다.

무슨 말씀을 드리려는 것이냐면, 회사를 나누는 일은 지분의 문제이면서 동시에 권리 귀속의 문제라는 것입니다. 그리고 뒤쪽은 공시 제목에 나오지 않습니다.

저장해 두세요 — 분할 공시, 이 다섯 줄

1. 인적이냐 물적이냐 — 주주 손에 새 회사 주식이 쥐어지는지가 갈립니다. 물적분할은 내 주식 수가 줄지 않고, 대신 한 다리 건너가 됩니다.

2. 문제는 분할이 아니라 그다음 — 자회사를 다시 상장할 때 모회사 주주의 몫이 어떻게 되는지가 핵심입니다.

3. 반대한다면 절차가 있다 — 상장회사의 물적분할에는 반대주주의 주식매수청구권이 인정되도록 제도가 정비되었습니다(2023년 시행). 다만 반대 의사를 미리 밝히는 절차가 앞에 있습니다.

4. 분할계획서의 승계 목록을 보라 — 특허와 상표가 번호로 특정되어 있는지. "일체"라는 단어는 반드시 해석 문제를 만듭니다.

5. 등록이 실제로 끝났는지 확인하라 — 원부의 명의가 옛 회사로 남아 있으면 행사·매각·담보 단계에서 막힙니다.

마치며 — 나뉜 것은 회사이고, 남는 것은 권리입니다

정리하겠습니다. 회사 분할은 그 자체로 선악을 가릴 일이 아닙니다. 성격이 다른 사업을 한 지붕 아래 두는 것이 오히려 양쪽 모두에 손해인 경우가 실제로 있습니다.

다만 방식에 따라 주주가 받는 것이 다릅니다. 인적분할은 나눠주고, 물적분할은 회사가 갖습니다. 그리고 그 차이가 가장 크게 드러나는 순간이 자회사를 따로 상장할 때였습니다. 제도가 그 지점을 향해 움직여 온 것도 그래서입니다.

저는 이 사안을 지분보다 권리 쪽에서 봅니다. 회사를 둘로 나누는 일은 서류상 하루면 끝나지만, 그 회사가 갖고 있던 특허와 상표와 계약이 제자리를 찾는 데는 훨씬 오래 걸립니다. 그리고 제자리를 못 찾은 채로 몇 년이 지나면, 그 사실은 대개 가장 나쁜 타이밍에 드러납니다. 투자를 받거나 회사를 팔려고 실사를 받을 때 말입니다.

이 시리즈에서 계속 같은 말을 하고 있다는 걸 압니다. 권리는 만든 사람이 아니라 서류로 정해진 사람의 것이라고요. 회사를 나눌 때도 마찬가지입니다. 나뉘는 것은 회사이고, 그 순간 다시 정해지는 것은 권리입니다.

분할 공시를 보시게 되면 지분 구조도 보시되, 승계 목록의 지식재산 항목도 한 번 열어 보시기를 권합니다. 그 목록이 얼마나 구체적인지가 그 분할이 얼마나 준비된 것인지를 꽤 정확하게 알려줍니다.

작성 : 법무법인 리브로 대표변호사 · 변리사 유연

※ 본 글은 관련 법령과 기업법 실무를 이해하기 위한 일반적 정보·교육 목적의 칼럼(2026년 8월 기준)이며, 개별 사안에 대한 법률자문이나 투자 권유가 아닙니다. 언급된 사례는 공개된 공시·보도에 기초한 것으로 특정 회사의 결정을 위법하다고 평가하지 않으며, 분할의 효력·승계의 범위·주주의 권리는 분할계획서의 내용과 구체적 사실관계에 따라 달라지고 관련 법령과 해석은 변경될 수 있습니다.

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