우리 회사 주식, 사도 됩니까 — 임직원과 그 가족이 가장 많이 하는 질문

안녕하세요. 법무법인 리브로 대표변호사·변리사 유연입니다.

회사 일을 하시는 분들께 의외로 자주 받는 질문이 있습니다. 어려운 질문도 아닌데 답을 정확히 아시는 분이 드뭅니다.

"제가 다니는 회사 주식을 사도 됩니까?"

짧게 답하면 사셔도 됩니다. 임직원이 자기 회사 주식을 보유하는 것은 오히려 권장되는 일이기도 하고요. 문제는 그다음 질문에서 시작됩니다. 언제, 무엇을 알고 있는 상태에서 사느냐입니다.

오늘은 이 이야기입니다. 실무에서 걸리는 지점이 꽤 구체적이고, 몰라서 걸리는 경우가 정말 많은 영역이기도 합니다.

※ 본 글은 관련 법령과 기업법 실무를 이해하기 위한 일반적 정보·교육 목적의 칼럼(2026년 8월 기준)이며, 개별 사안에 대한 법률자문이나 투자 권유·투자 판단의 근거가 아닙니다. 특정 사건이나 특정인의 행위를 평가하려는 글이 아니며, 실제 사안의 성립 여부는 구체적 사실관계에 따라 달라집니다.

PART 1. ★ 금지되는 것은 '보유'가 아니라 '정보를 아는 상태의 거래'입니다

먼저 오해부터 풀겠습니다.

임직원이 자기 회사 주식을 사고파는 것을 일반적으로 금지하는 규정은 없습니다. 우리사주로 받기도 하고, 스톡옵션을 행사하기도 하고, 그냥 시장에서 사기도 합니다. 다 정상적인 일입니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(자본시장법) 제174조가 금지하는 것은 다른 것입니다. 상장회사의 업무 등과 관련된 미공개중요정보를 그 지위 때문에 알게 된 사람이, 그 정보를 이용해 거래하거나 다른 사람이 이용하게 하는 행위입니다.

이렇게 보면 답이 단순해집니다. 아무것도 모르는 상태에서 그냥 우리 회사가 좋아 보여서 사는 것은 문제가 아닙니다. 어제 회의에서 결정된 일을 알고 나서, 공시가 나가기 전에 사는 것이 문제입니다.

한 가지 더 짚겠습니다. 이 규율은 위반했을 때 형사처벌과 과징금 등 무거운 결과로 이어질 수 있는 영역입니다. 그런데 실무에서 걸리는 사안의 상당수는 크게 한몫 잡으려 한 경우가 아니라, 이게 그 정보에 해당하는 줄 몰랐던 경우입니다. 그래서 이 글의 목적도 하나입니다. 어떤 것이 그 정보인지를 감으로 아시게 하는 것.

PART 2. ★ 중요한 정보는 나쁜 소식만이 아닙니다

가장 흔한 오해가 이것입니다. 미공개중요정보라고 하면 횡령이나 실적 악화 같은 악재를 떠올리시는데, 실제로는 좋은 소식이 더 전형적입니다.

생각해 보면 당연합니다. 나쁜 소식은 알고 파는 것이고 좋은 소식은 알고 사는 것인데, 둘 다 아직 모르는 사람을 상대로 이익을 얻는다는 점에서 같으니까요.

중요한 정보로 다뤄지는 것들을 유형으로 보면 대략 이렇습니다.

· 대형 계약의 체결 — 매출 규모를 크게 바꿀 만한 공급 계약이나 수주.

· 신약이나 신기술의 결과 — 임상 시험 결과, 인허가 승인 여부, 개발의 성공과 중단.

· 지분 구조를 바꾸는 사건 — 인수합병, 대규모 투자 유치, 경영권 변동.

· 실적 — 시장의 예상과 크게 다른 분기 실적.

· 자금 조달과 자본 변동 — 유상증자, 전환사채 발행, 감자.

· 그리고 지식재산에 관한 것들 — 뒤에서 따로 말씀드리겠습니다.

기준은 결국 하나입니다. ★ 투자자가 그 사실을 알았다면 판단이 달라졌을 정보인가. 실무에서는 이 관점으로 봅니다.

여기서 "언제부터"가 문제가 됩니다. 계약서에 도장을 찍은 순간부터일까요. 그보다 앞섭니다. 성사될 가능성이 상당한 정도로 구체화된 단계에 들어서면 이미 그 정보로 다뤄질 수 있습니다. 아직 확정 안 됐으니 괜찮겠지, 라는 판단이 위험한 이유가 이것입니다.

반대편 끝도 있습니다. 공시가 나갔으면 이제 사도 되느냐. 공개된 뒤 일정한 시간이 지나야 정보가 시장에 퍼졌다고 봅니다. 공시 뜨자마자 주문을 넣는 것은 그래서 위험합니다.

PART 3. 대상이 생각보다 넓습니다

이 부분을 가장 강조하고 싶습니다. 규율의 대상이 회사 임직원에서 끝나지 않습니다.

① 회사 안의 사람

임원과 직원, 그리고 주요주주가 여기 들어갑니다. 부서나 직급을 가리지 않습니다. 그 지위 때문에 알게 되었다면 대상입니다.

② 계약으로 회사와 연결된 사람

회사와 계약을 체결하거나 교섭하는 과정에서 정보를 알게 된 사람도 포함됩니다. 회계법인, 법무법인, 자문사, 주관 증권사, 그리고 거래 상대방 회사의 담당자까지 들어갈 수 있습니다.

③ 정보를 전해 들은 사람

앞의 사람들에게서 그 정보를 받은 사람도 대상입니다. 가족이든 친구든 마찬가지입니다.

그리고 여기서 두 가지를 함께 기억하셔야 합니다.

둘째, 한 다리 더 건너간 경우입니다. 전해 들은 사람에게서 또 전해 들은 경우까지 제174조가 그대로 적용되지는 않지만, 자본시장법은 시장질서 교란행위라는 별도의 규율을 두어 이런 유형을 다룹니다(제178조의2). 두 다리 건너면 안전하다는 이야기가 돌아다니는데, 정확하지 않습니다.

실무에서 가장 많이 보는 구성이 무엇인지 아십니까. 회사 일을 집에서 이야기한 경우입니다. 배우자에게 회사가 큰 계약을 따냈다고 말했고, 배우자가 그 이야기를 듣고 주식을 샀습니다. 여기서 두 사람 모두 검토 대상이 됩니다. 나쁜 마음을 먹은 사람이 없어도 그렇습니다.

PART 4. 정보를 몰라도 걸리는 규정이 따로 있습니다

이건 별도로 알아두셔야 하는 부분입니다. 미공개정보와 무관하게 적용되는 규정이 있습니다.

① 단기매매차익 반환

상장회사의 임원·직원 또는 주요주주가 그 회사 주식을 사고 6개월 안에 팔아 이익을 얻었다면, 그 이익을 회사에 반환하도록 하는 규정이 있습니다(자본시장법 제172조).

② 소유 상황 보고

임원과 주요주주는 자기 회사 주식의 소유 상황과 그 변동을 보고하도록 되어 있습니다(제173조). 대상자에 해당하시면 사고파는 것 자체가 공개되는 구조라고 생각하시는 편이 맞습니다.

③ 사내 규정

법과 별개로 회사마다 내부 규정이 있습니다. 결산 발표 전 일정 기간은 임직원의 거래를 제한하는 식이죠. 법에 안 걸려도 사내 징계 사유는 될 수 있으니, 회사 규정을 먼저 확인하시는 것이 순서입니다.

PART 5. ★ 특허와 기술이전 — 가장 놓치기 쉬운 정보입니다

여기서부터는 제 일의 영역이고, 오늘 글을 쓰게 된 이유이기도 합니다.

연구개발 부서에서 일하시는 분들은 회사의 재무 정보와는 거리가 멉니다. 실적도 모르고 계약도 모릅니다. 그래서 자기가 미공개중요정보와 무관한 자리에 있다고 생각하시는 경우가 많습니다.

그런데 기술기업에서는 오히려 그 부서가 가장 앞서 아는 정보를 다룹니다. 예를 들면 이런 것들입니다.

· 핵심 특허의 등록 결정 — 사업의 성패를 가르는 특허가 등록 결정을 받았다는 사실은 시장이 모르는 정보입니다. 특허 출원은 일정 기간이 지나면 공개되지만, 그것과 등록 여부가 확정되는 시점은 다릅니다.

· 무효심판이나 침해소송의 진행 — 경쟁사가 우리 특허의 무효를 다투기 시작했다는 사실, 또는 그 결과. 회사의 핵심 권리가 걸린 사안이라면 중요한 정보가 됩니다.

· 기술이전이나 라이선스 계약 — 특히 개발 단계 기업에서는 이 계약 하나가 회사의 실적 전체를 바꾸기도 합니다.

· 개발의 중단 — 진행하던 개발을 접기로 한 결정. 나쁜 소식 쪽입니다.

· 상대방 회사의 정보 — 공동연구나 기술 실사를 하다 보면 상대 회사의 미공개 정보를 알게 되는 경우가 있습니다. 이때 규율의 대상이 되는 것은 우리 회사 주식만이 아닙니다.

그리고 이건 변리사와 변호사에게도 그대로 적용되는 이야기입니다. 대리인은 출원 전 기술 내용부터 계약 협상의 진행 상황까지 다루는 자리에 있으니까요. 저희 쪽에 비밀유지 의무가 무겁게 지워져 있는 것도 같은 맥락에 있습니다.

저장해 두세요 — 자사주 매수, 이 다섯 줄

1. 보유가 문제가 아니라 시점이 문제다 — 아무것도 모르고 사는 것은 괜찮습니다. 알고 나서 공시 전에 사는 것이 문제입니다.

2. 좋은 소식이 더 전형적이다 — 대형 수주, 기술이전, 임상 결과, 특허 등록. 악재만 해당하는 것이 아닙니다.

3. 알려준 사람도 함께 걸린다 — 내가 거래하지 않았어도 다른 사람이 이용하게 한 행위가 금지 대상입니다. 집에서 회사 이야기를 할 때가 가장 위험합니다.

4. 정보를 몰라도 걸리는 규정이 있다 — 임원·직원·주요주주의 6개월 내 단기매매차익은 회사에 반환합니다(자본시장법 제172조). 이용 여부를 따지지 않습니다.

5. 연구개발 부서가 가장 앞선 자리에 있다 — 특허 등록, 무효심판, 기술이전 협상. 재무와 멀다고 안전한 것이 아닙니다.

마치며 — 나쁜 마음이 없어도 걸립니다

정리하겠습니다. 이 영역에서 제가 가장 강조하고 싶은 것은 하나입니다.

이 규율은 나쁜 마음을 먹은 사람만 겨냥한 것이 아닙니다. 시장에서 거래하는 사람들이 같은 정보를 놓고 서 있어야 한다는 원칙을 지키기 위한 것이고, 그래서 의도보다 상태를 봅니다. 그 정보를 알고 있는 상태였느냐, 그 상태에서 거래했느냐.

그러니 판단 기준을 이렇게 잡으시면 편합니다. 지금 내가 아는 것 중에, 뉴스에 안 나왔는데 뉴스에 나오면 주가가 움직일 만한 것이 있는가. 있다면 그 뉴스가 나오고 시장에 퍼질 때까지 기다리시면 됩니다. 그것뿐입니다.

그리고 판단이 애매하다면 사지 않는 쪽이 언제나 쌉니다. 이 시리즈에서 계속 같은 이야기를 하고 있는데, 되돌릴 수 없는 결정은 대개 앞쪽에 있습니다. 주문 버튼을 누르기 전에 드는 그 잠깐의 찜찜함이, 몇 년 뒤의 조사보다 훨씬 저렴합니다.

마지막으로 연구개발 쪽에 계신 분들께 한 번 더 말씀드립니다. 특허 등록 결정 통지서를 받아 본 날, 회사 주식 창을 여시면 안 됩니다. 그 종이가 바로 그 정보입니다.

작성 : 법무법인 리브로 대표변호사 · 변리사 유연

※ 본 글은 관련 법령과 기업법 실무를 이해하기 위한 일반적 정보·교육 목적의 칼럼(2026년 8월 기준)이며, 개별 사안에 대한 법률자문이나 투자 권유가 아닙니다. 미공개중요정보의 해당 여부, 규율 대상의 범위, 단기매매차익 반환의 성립 여부는 정보의 내용과 취득 경위 등 구체적 사실관계에 따라 결론이 달라지고, 관련 법령과 해석은 변경될 수 있습니다. 특정 사건이나 특정인의 행위를 평가하지 않으며, 진행 중인 사안의 결과를 확정적으로 단정하지 않습니다.

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